离婚后的彼得帕克变的非常颓废，整天蜗居在一个小小的出租房里虚度光阴，以前那种打击犯罪助人为乐的精神不再，剩下的只是一个发了福的油腻躯壳。来到这个世界后，彼得帕克突然非常羡慕死去的彼得帕克，因为他是那么的精神奕奕，死去后也被大众奉为人民的英雄。

彼得帕克的出现让迈尔斯喜出望外，他正在为自己砸坏了U盘的事发愁呢！如果这个世界的蜘蛛侠能做出破坏对撞机的U盘，那另一个世界的蜘蛛侠一定有办法将其修复！

修复U盘需要一些重要数据，而这些数据只存在于对撞机的原设计者卡洛琳·特莱纳博士的电脑里，所以彼得帕克带着迈尔斯来到了位于纽约远郊的研究所，拿里是金并的老巢之一。

数据的下载并不顺利，谁能想到卡洛琳·特莱纳博士居然是章鱼博士的徒弟，在继承了章鱼博士的知识的同时她还继承了章鱼博士的一身本事，简直就是她老师的翻版！

就在他们的计划即将落空时，突然出现的一个女版蜘蛛侠以极为矫健的身手将章鱼女士打了个落花流水。

来人名叫格温，在那个平行世界中被蜘蛛咬后变异的是她而非彼得帕克，做为彼得帕克好朋友的格温亲眼目睹了好友的死亡后同样变的很颓废，只是她将悲伤化为了力量继续和邪恶势力作战。

来到这个世界后，格温首先发现了被蜘蛛咬后变异的迈尔斯，为了调查这个世界的蜘蛛侠的死因，格温潜入了研究所正好遇到了被一群人追着打的彼得帕克和迈尔斯。